一旦開庭，將標志著博雅干細胞正式啟動與新日恒力的“離婚程序”

東方IC 圖 / 張力制圖

11月15日，寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司(下稱“新日恒力”)發布《新日恒力重大訴訟進展公告》稱，公司因與博雅干細胞科技有限公司(下稱“博雅干細胞”)存在合同糾紛，被博雅干細胞董事長許曉椿反訴了。

該案一旦開庭，將標志著博雅干細胞正式啟動與新日恒力的“離婚程序”。

但若將時間倒回兩年前，可能誰也料想不到，昔日“如膠似漆”的兩家公司會走到如今對簿公堂的地步。

11月8日，許曉椿在接受《國際金融報》記者視頻采訪時，面對記者多次提問兩年前為何會同意新日恒力的股權收購議案，許曉椿的回答頗為糾結，又略帶無奈。

“現在看來，我當時的確是判斷錯了。”許曉椿道。

“前世孽緣”

一切需從兩年前新日恒力對博雅干細胞的收購開始說起。

2015年11月19日，新日恒力發布重大資產購買報告書(下稱“購買報告書”)，以現金支付的方式跨界購買博雅干細胞80%股權，交易價格為15.656億元。該購買報告書一經公布，市場一片嘩然。

原因很簡單，購買報告書顯示，博雅干細胞100%股權作價19.57億元，而2015年4月的一次股權轉讓時，博雅干細胞100%股權總體估值為1.18億元，二者相差超16倍。

對于差異原因，購買報告書解釋稱，一是評估基準日及評估假設前提不同，二是2015年4月股權轉讓背景目的不同。2015年4月第一次股權轉讓是根據博雅干細胞出資設立時的出資協議約定進行的股份回購，而新日恒力以15.656億元購買博雅干細胞80%的股權，是根據市場化原則進行的商業并購行為，因此交易價格存在較大差異。

如果說16倍的估值差異是平靜湖泊里掀起漣漪的一顆石子，那么此后博雅干細胞連續兩年未完成業績對賭便真正攪動了一池子水。

購買報告書顯示，雖然新日恒力以15.656億元高溢價收購博雅干細胞，但同時博雅干細胞董事長許曉椿承諾2015年-2018年實現凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。而據新日恒力相關公告顯示，博雅干細胞2015年、2016年凈利潤分別為2600萬元和2877萬元，僅分別為業績承諾的86.67%和57.54%。

事件本應該到此戛然而止，以博雅干細胞按照業績承諾具體細則補償新日恒力2.58億元賠償款而收尾，然而現實的演繹往往比小說更精彩。

近日，博雅干細胞有關方面稱，新日恒力以“過橋資金”為由長期占用博雅干細胞流動資金共計1.5億元，約為凈資產的88.76%，成博雅干細胞無法完成業績承諾的主因。

反訴歸還8000萬欠款

9月6日，新日恒力作為原告向寧夏回族自治區高級人民法院提交了《民事起訴狀》，對被告許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業績補償款2.58億元。

隨后一天，即9月7日，博雅干細胞管理層根據全體董事意見向上海仲裁委正式提出仲裁，要求新日恒力歸還8000萬欠款。

而前述11月15日許曉椿對新日恒力的反訴，針對的便是新日恒力于9月6日訴許曉椿償還2.58億元業績補償款。

許曉椿的反訴請求有兩點。其一，請求確認《重大資產購買協議》與《業績承諾及補償協議》已經于2017年10月27日解除;其二，請求判令被反訴人(新日恒力)向反訴人(許曉椿)返還博雅干細胞65.83%的股權。

為何許曉椿有權要求回購股權?

《新日恒力重大資產購買報告書(草案)》顯示，當目標資產(博雅干細胞)累計減值額大于資產購買總價的20%時，許曉椿有權回購標的股權。

同時，據2017年4月26日新日恒力發布減值公告，截至2016年底，新日恒力持有博雅干細胞 80%股權的減值額為8.88億元，僅為當初交易價格為15.656億元的56.72%。

前后對比，博雅干細胞減值額遠不止20%。

為何許曉椿想要回購股權?

博雅干細胞有關方面對記者表示，新日恒力長期占用博雅干細胞資金，使得3+3+6個外省拓展計劃無法實施，這與博雅干細胞堅持實業、以促進干細胞產業發展為核心的經營理念全然相悖。

《國際金融報》記者根據博雅干細胞提供的銀行客戶專用回單了解到，在2016年1月-10月間，博雅干細胞共向新日恒利轉賬4筆款項，總計1.5億元。其中，前兩筆借款已經歸還，后兩筆共8000萬元至今逾期未還。也就是說，新日恒力在剛完成收購后2個月，便開始向博雅干細胞源源不斷地借錢。

至此，據新日恒力已有公告及博雅干細胞有關方面提供的證據，二者“離婚案”脈絡已清晰。新日恒力高溢價收購博雅干細胞，博雅干細胞業績承諾完不成稱因新日恒力長期占用公司流動資金，同時因雙方經營理念產生分歧，許曉椿要回購博雅干細胞股權與新日恒力分道揚鑣。

對此，記者屢次發采訪函并致電新日恒力證券事務代表唐志慧咨詢該案細節，截至發稿未收到回復。

最新進展

根據記者最新掌握的會議資料顯示，近日新日恒力已委派3名董事，單獨召開博雅干細胞股東會議，并向博雅干細胞方面發送了會議決議文件，內容為動議撤回8000萬元借款仲裁，同時廢除博雅干細胞原公章啟用新公章。記者就此向博雅干細胞方面核實，稱管理層未在此會議決議上簽字。

此外，日前新日恒力重大訴訟進展公告顯示，許曉椿已就與新日恒力的訴訟向寧夏高院提起反訴，其反訴理由第一條中提到，被反訴人(即新日恒力)違約調整會計政策，并違約解聘未經雙方認可會計師事務所違規出具審計報告。對此，接近博雅干細胞人士亦對記者表示，博雅干細胞對于上市公司單方面出具的審計報告，確實不認可。